Všeobecné nákupní podmínky

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI SYNERGA A.S. ÚČINNÉ OD 1. 2. 2023

1. PŮSOBNOST PODMÍNEK

1.1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále jen „Podmínky“ nebo „VNP“) upravují práva a povinnosti mezi stranami kupní smlouvy,
smlouvy o dílo či jiné smlouvy, kterou uzavírá společnost Synerga a.s., se sídlem Sladkého 537/13, Komárov, 617 00 Brno, Česká
republika, IČO: 60735678, zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1510, jakožto kupující,
zákazník, objednatel či jinak označená osoba v obdobném postavení (dále jen „Odběratel“) na straně jedné, s jinými právními
subjekty, jakožto prodávajícími, zhotoviteli, poskytovateli či jinak označenými osobami v obdobném postavení (dále jen
„Dodavatel“) na straně druhé (Dodavatel a Objednatel společně též jen „Smluvní strany“ nebo každý samostatně jen „Smluvní
strana“), je-li jejím předmětem dodávka zboží, software, či zařízení (dále též jen „Zboží“) anebo provedení díla či poskytnutí jiných
služeb (dále též jen „Dílo“) Dodavatelem Objednateli (dále jen „Smlouva“).
1.2. Uzavřením Smlouvy Dodavatel závazně souhlasí se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto Podmínkách a z těchto
Podmínek vyplývajících.
1.3. V případě, že se znění Smlouvy svým obsahem liší od úpravy obsažené v Podmínkách, mají ujednání Smlouvy přednost před
použitím příslušných ustanovení Podmínek.

2. DEFINICE POJMŮ

2.1. Objednávkou se rozumí závazný návrh Odběratele na uzavření Smlouvy adresovaný Dodavateli, v němž Odběratel specifikuje
požadované Plnění (např. druh Plnění, množství, cenu, termín Plnění) a zpravidla i podmínky dodání Plnění, případně další
skutečnosti. Odběratel je vázán svou objednávkou pouze po dobu platnosti objednávky, která je v objednávce uvedena. Pokud
doba platnosti objednávky není v objednávce uvedena, platí, že doba platnosti objednávky je 30 (třicet) dní od vystavení objednávky
Odběratelem.
2.2. Přijetím objednávky se rozumí doručení písemného potvrzení objednávky Dodavatelem Odběrateli ve lhůtě platnosti objednávky
nebo zahájení Plnění dle objednávky. Pozdní přijetí objednávky má účinky jen pokud Odběratel bez zbytečného odkladu vyrozumí
Dodavatele, že na objednávce trvá.
2.3. Odpověď Dodavatele, podle § 1740 odst. 3 občanského zákoníku, s dodatkem nebo odchylkou, není přijetím nabídky na uzavření
smlouvy, ani když podstatně nemění podmínky objednávky.

3. POSKYTNUTÍ PLNĚNÍ

3.1. Dodavatel je povinen poskytnout Odběrateli Plnění řádně a včas.
3.2. Plnění se považuje za poskytnuté včas, je-li poskytnuto Odběrateli v dohodnutém termínu.
3.3. Plnění je poskytnuto řádně, jsou-li splněny všechny následující podmínky:
a) Plnění je Odběrateli řádně poskytnuto v místě Plnění,
b) v místě Plnění je umožněno Odběrateli nakládat s Plněním,
c) spolu s Plněním jsou dodány doklady a jiné dokumenty (technická dokumentace, atesty, certifikáty, prohlášení o shodě,
manuály atp.), které jsou výslovně stanoveny Smlouvou anebo které jsou s předmětným Plněním obvykle dodávány. Dodavatel
je povinen Odběrateli dodat veškeré doklady, které je Dodavatel v souvislosti s výrobou zboží, zhotovením díla anebo s jeho
dodáním, či s poskytnutím služeb Odběrateli povinen vyhotovit dle závazných právních předpisů,
d) Plnění je Odběratelem převzato,
e) Plnění je poskytnuto bez jakýchkoliv vad (včetně vad právních), v jakosti, provedení a balení stanovených Smlouvou
či Podmínkami,
f) na dodacím listu/předávacím protokolu je zřetelně vyznačeno číslo Smlouvy/Objednávky, na jejímž základě bylo Plnění
dodáno.
3.4. O předání a převzetí řádně poskytnutého Plnění bude oběma stranami podepsán předávací protokol. Předávacím protokolem může
být rovněž dodací list Dodavatele podepsaný oprávněnými zástupci obou stran.
3.5. Neposkytne-li Dodavatel Plnění řádně anebo včas, má Odběratel práva a Dodavatel povinnosti stanovené dále v těchto
Podmínkách, čímž nejsou v žádném případě omezena ani vyloučena práva Dodavatele, která mu dávají právní předpisy, zejména
občanský zákoník.
3.6. Dodavatel je povinen bezodkladně informovat Odběratele o všech okolnostech, které zjistil při Plnění Smlouvy nebo v souvislosti
s ním, a které mohou mít vliv na Plnění Dodavatele. Dodavatel je též povinen upozornit Odběratele na případnou nevhodnost
pokynů sdělených Odběratelem Dodavateli pro poskytnutí Plnění.

4. MÍSTO PLNĚNÍ

4.1. Obsahuje-li Smlouva údaj o místě Plnění, je Dodavatel povinen poskytnout Plnění v tomto místě, resp. doručit Plnění do tohoto
místa.
4.2. Není-li ve Smlouvě výslovně stanoveno místo Plnění, je Dodavatel povinen poskytnout Plnění na adrese sídla Odběratele, neurčí-li
Odběratel jiné místo pro poskytnutí Plnění, přičemž doprava do místa Plnění se v takovém případě považuje za součást sjednané
ceny Plnění.
4.3. Není-li ve Smlouvě výslovně staveno jinak, je Dodavatel povinen dodat Plnění v pracovní den a v obvyklé pracovní době Odběratele.
4.4. Je-li předmětem Plnění dodání zboží, je Dodavatel povinen informovat Odběratele o tom, že zboží bylo či bude vypraveno do místa
Plnění 1 (jeden) pracovní den předem, tak aby měl Objednatel možnost zajistit převzetí zboží. Je-li předmětem Plnění poskytnutí
jiného Plnění, je Dodavatel povinen informovat Odběratele o tom, že Plnění bude poskytnuto 1 (jeden) pracovní den předem tak,
aby měl Objednatel možnost zajistit kontrolu provádění Plnění a převzetí Plnění.
4.5. Je-li předmětem Plnění dodání zboží, je Dodavatel povinen zajistit přepravu zboží do místa Plnění na své náklady a nebezpečí.
Dodavatel je povinen zboží zabalit a zajistit pro přepravu tak, aby nemohlo dojít k jeho poškození nebo znehodnocení.
4.6. Bude-li Plnění poskytováno v prostorách užívaných Odběratelem, je Dodavatel povinen dodržovat vnitřní předpisy Odběratele,
se kterými bude seznámen, a zásady BOZP.

5. TERMÍN PLNĚNÍ

5.1. Dodavatel je povinen poskytnout Odběrateli Plnění v termínu sjednaném ve Smlouvě.
5.2. Není-li ve Smlouvě výslovně sjednán termín Plnění, je Dodavatel povinen poskytnout Odběrateli Plnění bez zbytečného odkladu,
nejpozději však do 10 (deseti) dnů od uzavření Smlouvy.
5.3. Je-li Plnění poskytnuto řádně a včas, je Odběratel povinen Plnění v termínu Plnění od Dodavatele převzít.
5.4. Dostane-li se Dodavatel do prodlení s poskytnutím Plnění nebo jeho části, zavazuje se Dodavatel zaplatit Odběrateli za každý den
prodlení s poskytnutím Plnění či jeho části smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny Plnění. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen ani
omezen nárok na náhradu škody v plné výši, i přesahující smluvní pokutu.
5.5. Prodlení Dodavatele s poskytnutím Plnění o více než 5 (pět) dní se považuje za podstatné porušení Smlouvy a zakládá právo
Odběratele na odstoupení od Smlouvy.

6. CENA, PLATEBNÍ PODMÍNKY A FAKTURACE

6.1. Cena Plnění je stanovena ve Smlouvě.
6.2. Není-li ve Smlouvě anebo těchto Podmínkách stanoveno jinak, je cena úplná, konečná a neměnná.
6.3. Pokud není ve Smlouvě stanoveno výslovně jinak, platí, že cena vždy již zahrnuje i daň z přidané hodnoty, jiné daně, poplatky, cla,
dávky a také veškeré náklady spojené s poskytnutím Plnění v místě Plnění (dodáním do místa Plnění).
6.4. Cenu za Plnění je Dodavatel povinen vyúčtovat řádným daňovým dokladem (fakturou), přičemž vystavit fakturu je oprávněn až ve
chvíli, kdy Plnění bylo řádně poskytnuto.
6.5. Splatnost faktury činí 45 (čtyřicet pět) dnů od doručení řádné a úplné faktury včetně předepsaných příloh Odběrateli, pokud není
ve Smlouvě sjednáno jinak.
6.6. Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu dle zákona o dani z přidané hodnoty a k faktuře musí být přiložen doklad
prokazující dodání Plnění Odběrateli. Na faktuře musí být zřetelně vyznačeno číslo Smlouvy/Objednávky včetně čísla dodacího
listu/předávacího protokolu, ke kterým se fakturovaná částka vztahuje.
6.7. Faktury v listinné podobě musí být doručeny do sídla Odběratele, a to buď standardní poštovní službou, kurýrem nebo osobně na
podatelnu v sídle Odběratele. Faktury v listinné podobě předané jinou formou (např. přímo zaměstnancům společnosti) je
neúčinné.
6.8. Faktury v elektronické podobě je Dodavatel povinen doručit Objednateli e-mailem výlučně na e-mailovou adresu:
fakturace@synerga.cz, popř. datovou schránkou. Zaslání elektronické faktury Dodavatelem na jinou e-mailovou adresu, než
uvedenou v předchozí větě, je neúčinné. K odeslání elektronické faktury je Dodavatel povinen využít pouze e-mailovou adresu
Dodavatele uvedenou pro tento účel ve Smlouvě, jinak je zaslání elektronické faktury neúčinné. V případě, kdy bude zaslána
Objednateli elektronická faktura, zavazuje se Dodavatel nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě.
6.9. Dodavatel je povinen odeslat Objednateli fakturu shora uvedeným postupem, a to bez zbytečného odkladu po vzniku jeho nároku
na zaplacení ceny. Dodavatel se zavazuje, že vyvine maximální úsilí, aby faktury se zdanitelným plněním daného měsíce byly
doručeny do sídla Odběratele nebo na výše uvedenou mailovou adresu nejpozději do 10. (desátého) dne následujícího měsíce.
6.10. V případě, že faktura nebude vystavena a prokazatelně doručena v souladu se Smlouvou a Podmínkami, zejména dle odst. 6.6., 6.7,
a 6.8. výše, nebo k faktuře nebude přiložen doklad prokazující dodání Plnění Odběrateli, nebude faktura Odběratelem zaplacena
a bude bez zbytečného odkladu vrácena zpět Dodavateli. Dodavatel je v tomto případě povinen bezodkladně doručit novou fakturu,
která bude splňovat veškeré náležitosti, obsahovat věcně správné údaje a dohodnuté podklady a dokumenty. Doručením nové,
správně vystavené faktury, začíná běžet lhůta splatnosti, která je stejná, jako činila splatnost původní faktury.
6.11. Dnem zaplacení ceny Plnění dle vystavené faktury je v případě bezhotovostní platby den, ve kterém je platba odepsána z účtu
Odběratele ve prospěch účtu Dodavatele.
6.12. Neuhradí-li Odběratel fakturu včas, nezakládá tato skutečnost právo Dodavatele na zastavení či přerušení poskytování Plnění dle
této Smlouvy ani jiného Plnění.
6.13. Nestanoví-li Smlouva jinak, dnem uskutečnění zdanitelného Plnění je den řádného poskytnutí Plnění Odběrateli.
6.14. Jakákoliv smluvní pokuta je splatná do 15 (patnácti) dnů ode dne doručení oprávněně vystaveného vyúčtování smluvní pokuty
druhé straně.

7. PŘECHOD VLASTNICTVÍ A PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY

7.1. Není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak, Odběratel nabude vlastnického práva k Plnění nebo k jednotlivým částem Plnění okamžikem
převzetí řádně poskytnutého Plnění nebo jeho jednotlivé části.
7.2. Nebezpečí škody na Plnění jeho jednotlivé části přechází na Odběratele okamžikem převzetí řádně poskytnutého Plnění nebo jeho
jednotlivé části.

8. JAKOST A PROVEDENÍ PLNĚNÍ

8.1. Plnění musí být Odběrateli poskytnuto v jakosti a provedení, které výslovně určuje Smlouva. Není-li, třeba částečně, jakost či kvalita
výslovně stanovena Smlouvou ani Podmínkami, je Dodavatel povinen postupovat s náležitou odbornou péčí a odpovědností a podle
pokynů Odběratele a poskytnout Plnění v obvyklé jakosti a provedení, které plně vyhovuje účelu, za nímž Odběratel požaduje
poskytnutí Plnění; není-li tento Dodavateli znám, pak v jakosti a provedení, které se hodí pro účel, k němuž se takové Plnění
zpravidla používá.
8.2. Plnění musí odpovídat všem technickým požadavkům a technickým, bezpečnostním, hygienickým a podobným normám pro daný
druh Plnění, jakož i předpisům o ochraně životního prostředí. Není-li sjednáno jinak, Plnění hmotné dodávky musí být nové,
nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu. Pokud je Plnění dodáváno na základě vzorků, návrhů či výkresů, musí
zcela odpovídat těmto vzorkům či výkresům.
8.3. Dodavatel je povinen informovat Odběratele o zvláštnostech spojených s užíváním Plnění a nakládáním s ním.
8.4. Je-li to pro předmětný druh Plnění obvyklé, je součástí poskytnutí Plnění i řádné proškolení osob určených Odběratelem a provedení
zkoušek, které je v těchto případech vždy zahrnuto v ceně Plnění, není-li výslovně uvedeno jinak.
8.5. Doklady dodávané Odběratelem spolu s Plněním musí být na všech místech čitelné, přehledné a bez chyb. Doklady musí být dodány
v písemné tištěné formě, která může být nahrazena záznamem na nosiči informačních dat jen se souhlasem Odběratele. Doklady
musí být vyhotoveny v českém jazyce, neurčí-li Odběratel jinak. V případě, že o to Odběratel požádá Dodavatele, je Dodavatel
povinen dodat Odběrateli doklady také ve formě záznamu na nosiči informačních dat, a to ve volně přístupném datovém formátu.
Náklady spojené s vyhotovením a dodáním všech dokladů v potřebném počtu včetně jejich oprav, doplnění, náhradního dodání
a dodání ve formě záznamu na nosiči informačních dat jsou zahrnuty v ceně a Dodavatel není oprávněn požadovat jejich náhradu.
Dodáním dokladů Odběrateli se tyto stávají vlastnictvím Odběratele, který je oprávněn s nimi volně nakládat.
8.6. Dodavatel je povinen převzít do svého vlastnictví veškeré odpady vzniklé při činnostech Dodavatele v rámci plnění smlouvy, a to od
začátku jejich vzniku, kdy se stává dodavatel jejich původcem v souladu s § 4 písm. p) zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech.

9. ODPOVĚDNOST ZA VADY A ZÁRUKA ZA JAKOST

9.1. Dodavatel odpovídá za veškeré vady, které má Plnění v době jeho dodání, i když se tyto vady stanou zjevnými až po této době.
Povinnosti dodavatele vyplývající ze záruky za jakost tím nejsou dotčeny. Dodavatel odpovídá rovněž za vady Plnění vzniklé po jeho
dodání Odběrateli (příp. po přechodu nebezpečí škody na Plnění), pokud byly tyto vady způsobené porušením jeho povinností.
9.2. Vadami Plnění se rozumí zejména vady v množství, jakosti, provedení. Za vady se rovněž považují vady v dokladech nutných k užívání
Plnění, zejména chybějící číslo Smlouvy na dodacím listu / předávacím protokolu, chybějící číslo Smlouvy a dodacího listu /
předávacího protokolu na faktuře a poskytnutí jiného než sjednaného Plnění. Vadami Plnění se rozumí i stav, kdy Plnění neodpovídá
závazné technické normě, je-li tato stanovena.
9.3. Záruční doba je sjednána v délce 24 (dvacet čtyři) měsíců, přičemž počíná běžet ode dne řádného poskytnutí Plnění Odběrateli.
Poskytuje-li Dodavatel dle prohlášení o záruce, požadavku v objednávce anebo uvedením doby použitelnosti na obalu záruční dobu
delší, pak platí záruční doba nejdelší.
9.4. Dodavatel ve sjednané záruční době odpovídá za veškeré vady Plnění. Poskytnutím záruky se Dodavatel rovněž zavazuje, že Plnění
bude po stanovenou záruční dobu způsobilé pro použití nejen k sjednanému účelu, ale i k účelu obvyklému.
9.5. Záruční doba se prodlužuje o dobu, po kterou Odběratel nemohl poskytnuté Plnění užívat pro jeho vady, za které odpovídá
Dodavatel.
9.6. Odběratel je bez ohledu na charakter vady a závažnost porušení Smlouvy v důsledku výskytu vady vždy oprávněn:
a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního Plnění za Plnění vadné, dodáním chybějícího Plnění a požadovat odstranění
právních vad, to vše ve lhůtě 10 (deseti) dnů od oznámení vad Dodavateli,
b) požadovat odstranění vad opravou Plnění, jestliže vady jsou odstranitelné opravou, a to ve lhůtě 10 (deseti) dnů od oznámení
vad Dodavateli,
c) požadovat přiměřenou slevu z ceny Plnění, částku odpovídající slevě je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli ve lhůtě
14 (čtrnácti) dnů od doručení oznámení o volbě tohoto nároku, přičemž volba mezi těmito nároky náleží výhradně Odběrateli.
Je-li vadné Plnění podstatným porušením smlouvy, má Odběratel právo od smlouvy odstoupit.
9.7. Jestliže Odběratel uplatní nárok z vad Plnění nebo nárok z poskytnuté záruky a Dodavatel tomuto nároku ve sjednané nebo určené
lhůtě zcela nevyhoví, je Odběratel oprávněn bez dalšího od Smlouvy odstoupit či uplatnit jiné právo z odpovědnosti za vady.
9.8. Pokud se Dodavatel dostane do prodlení s plněním svých povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady, je Odběratel oprávněn
sám nebo prostřednictvím jiné osoby a na náklady Dodavatele Plnění opravit nebo upravit.
9.9. Do doby odstranění vad není Odběratel povinen platit cenu za Plnění ani její část.
9.10. Zjistí-li Odběratel jakékoliv vady Plnění, oznámí tuto skutečnost Dodavateli, případně již spolu s výzvou k odstranění zjištěných vad.
Odběratel je oprávněn oznámit vady Plnění kdykoliv během zákonné lhůty nebo sjednané záruční doby, bez nutnosti tyto oznámit
bez zbytečného odkladu poté, co je zjistí nebo zjistit při vynaložení odborné péče měl. V případě, že Plnění je dodáno s vadami,
a Odběratel to zjistí již při převzetí Plnění, je Odběratel oprávněn Plnění buď ihned zcela nebo částečně odmítnout, nebo jej převzít
a následně zvolit kterýkoli z nároků dle bodu 9.6. Podmínek.
9.11. Konkrétní uplatněný nárok oznámí Odběratel Dodavateli kdykoliv během lhůty stanovené pro uplatnění předmětného nároku.
Za včasné oznámení je považováno oznámení učiněné kdykoliv během lhůty stanovené pro uplatnění nároků z vad Plnění.
Uplatněný nárok může Odběratel měnit i bez souhlasu Dodavatele.
9.12. Poskytne-li Dodavatel Odběrateli vadné Plnění, nebo projeví-li se na něm vady v záruční době, není shora stanovenými povinnostmi
Dodavatele a oprávněními Odběratele dotčen nárok Odběratele na náhradu způsobené škody. Uspokojení, kterého lze dosáhnout
uplatněním některého z nároků z vad Plnění není dotčen nárok Odběratele uplatnitelný z jiného právního důvodu.
9.13. Dostane-li se Dodavatel do prodlení s plněním svých povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady, zavazuje se Dodavatel zaplatit
Odběrateli za každý den prodlení se splněním závazku z odpovědnosti za vady smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny Plnění, u kterého
se vada projevila. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen ani omezen nárok na náhradu škody v plné výši, i přesahující smluvní
pokutu.

10. PRÁVA K TECHNICKÉ DOKUMENTACI A LICENCE

10.1. Technická dokumentace, kterou Odběratel vytvořil za účelem poskytnutí Plnění dle Smlouvy, související technická řešení a postupy
jsou a zůstávají výlučně ve vlastnictví Odběratele.
10.2. Technickou dokumentaci vytvořenou při dodání Plnění Odběrateli není Dodavatel oprávněn zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí
osobě či ji využít ve prospěch svůj či třetí osoby. Technickou dokumentaci je Dodavatel oprávněn používat pouze v souvislosti
poskytnutím Plnění Odběrateli. Technickou dokumentaci je Dodavatel oprávněn předat či jinak zpřístupnit svým dodavatelům
pouze s předchozím písemným souhlasem Odběratele. Na udělení tohoto souhlasu Dodavatel nemá vůči Odběrateli právní nárok.
10.3. Technická dokumentace, kterou Dodavatel Odběrateli spolu s Plněním dle Smlouvy dodá, se poskytnutím Plnění stává výlučným
vlastnictvím Odběratele.
10.4. Odběratel je oprávněn technická řešení a jiná řešení a postupy obsažené v technické dokumentaci předat třetím osobám, resp.
s nimi jakkoli jinak neomezeně nakládat.
10.5. Dodavatel odpovídá za právní a finanční vypořádání práv třetích osob k Plnění, a to takovým způsobem, aby mohlo být Plnění bez
dalšího (zejména bez nutnosti získávat souhlas/y s užitím Plnění a zejména bez dalších úhrad za licence a osobnostní práva spojená
s Plněním) Odběratelem anebo třetí osobou bez omezení užito v souladu s účelem Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví,
že cena licencí a vypořádání jiných práv třetích osob je již zahrnuta v celkové ceně hrazené Dodavateli a je konečná. Dodavatel
odpovídá za to, že Odběratel bude oprávněn užít Plnění ke všem způsobům vyplývajícím z účelu Smlouvy, a to bez porušení práv
třetích stran.
10.6. Je-li součástí Plnění jakékoliv autorské dílo, a nevyplývá-li ze Smlouvy něco jiného, a je-li Dodavatel autorem nebo osobou
oprávněnou k výkonu majetkových práv, poskytuje Dodavatel Odběrateli nevýhradní oprávnění k výkonu práva dílo užít (licenci)
všemi způsoby užití známými v okamžiku uzavření Smlouvy, časově, místně a množstevně neomezeným způsobem, v souladu
s účelem Smlouvy, a Odběratel je rovněž oprávněn poskytnout licenci zcela nebo zčásti třetí osobě (podlicence). Dodavatel je rovněž
povinen zajistit a získat příslušné souhlasy dotčených autorů, aby byl Odběratel oprávněn s dílem nakládat a do díla zasahovat,
a to v rozsahu nutném k účelu, k němuž bylo Plnění, jehož součástí je dílo, pořízeno. Cena za poskytnutí takových souhlasů je rovněž
zahrnuta v celkové ceně díla ve smyslu předchozího odstavce.
10.7. V případě dodávání Dodavatelem licenčních práv k softwaru třetích stran, tj. subjektů odlišných od Dodavatele, se pro určení
rozsahu poskytnutých licenčních práv užijí ustanovení licenčních podmínek takových třetích stran vykonávajících příslušná
majetková práva.

11. ODSTOUPENÍ DO SMLOUVY

11.1. Vyjma jiných ustanovení těchto Všeobecných nákupních podmínek je Odběratel oprávněn odstoupit od Smlouvy:
a) vstoupil-li Dodavatel do likvidace, byl-li zjištěn úpadek Dodavatele nebo byla-li na jeho majetek nařízena exekuce, výkon
rozhodnutí či jiné obdobné řízení na majetek Dodavatele,
b) jestliže Dodavatel nepodstatným způsobem poruší své povinnosti stanovené Smlouvou nebo Podmínkami a nenapraví toto
porušení ani v dodatečné lhůtě určené Odběratelem,
c) stal-li se Dodavatel nespolehlivým plátcem dle zákona o dani z přidané hodnoty,
d) budou-li Dodavatel, osoby jednající jeho jménem či jeho zástupci a zaměstnanci podílející se na dodání zboží orgány činným
v trestním řízení stíháni, obviněni či obžalováni zejména pro trestné činy podvodu, přijetí úplatku, podplácení, zneužití
informací v obchodním styku, neoprávněného podnikání atd.
11.2. Jestliže se týká porušení povinnosti Dodavatele pouze části Plnění, může Odběratel odstoupit od celé Smlouvy, nebo pouze od části
smlouvy týkající se Plnění, u něhož došlo k porušení povinnosti, a to dle svého uvážení.
11.3. Odstoupit od smlouvy je možno písemně, dopisem doručeným Dodavateli. Účinky odstoupení nastávají dnem doručení, případně
pozdějším dnem v odstoupení uvedeným.
11.4. Odstoupením Smlouva včetně těchto Podmínek zaniká s okamžitými účinky (ex nunc), s výjimkou:
a) nároku na náhradu škody či smluvní pokutu vzniklého porušením Smlouvy,
b) nároku vyplývajícího z odpovědnosti za vady Plnění,
c) ujednání o záruce a odpovědnosti za vady, pokud se jedná o Plnění, jež zůstane v dispozici Odběratele,
d) ujednání o vyrovnání nároků smluvních stran pro případ odstoupení,
e) povinnosti zachovávat důvěrnost údajů,
f) ujednání o způsobu řešení sporů,
g) ujednání o technické dokumentaci dle těchto Podmínek.
11.5. V případě odstoupení od Smlouvy provedou smluvní strany vyrovnání vzájemných nároků. Odběratel má vždy právo určit, zda si již
poskytnuté Plnění, případně jím určenou část Plnění, ponechá ve své dispozici a uhradí za něj Dodavateli částku odpovídající
nákladům Dodavatele na jeho dodání, případně zda vrátí Dodavateli celé poskytnuté Plnění oproti požadavku na vrácení případně
již zaplacené ceny Plnění. Odběratel má vždy zadržovací právo k Plnění k zajištění nároku na zaplacení peněžitých nároků vůči
Dodavateli. Veškeré náklady vzniklé v důsledku odstoupení od Smlouvy, včetně nákladů na případné vrácení poskytnutého Plnění,
nese Dodavatel.

12. NÁHRADA ÚJMY

12.1. Dodavatel odpovídá za veškerou újmu (majetkovou i nemajetkovou) způsobenou Odběrateli jakož i třetím osobám porušením jeho
smluvních či zákonných povinností v souladu s § 2894 a násl. občanského zákoníku. Újmou na jmění se rozumí jak skutečná škoda,
tak ušlý zisk, jakož i následné a nepřímé škody vzniklé Odběrateli (např. ztráta trhu, ztráta výroby, poškození dobrého jména,
náhrada nákladů právního zastoupení a nákladů soudních či správních řízení, nároky vzniklé v důsledku vad Plnění (včetně všech
nákladů souvisejících), škody a sankce nárokované na Odběrateli třetími osobami či institucemi v důsledku porušení povinnosti
Odběratele apod.).
12.2. Dodavatel je povinen nahradit Odběrateli újmu ve výše uvedeném rozsahu, bez jakéhokoli omezení, ve lhůtě 2 (dvou) týdnů od
výzvy Odběratele.

13. UJEDNÁNÍ O DŮVĚRNOSTI

13.1. Dodavatel je povinen zachovávat přísnou důvěrnost o všech nikoli veřejně známých skutečnostech, údajích a informacích týkajících
se Odběratele, resp. týkajících se Plnění nebo technické dokumentace k Plnění, o nichž se dozvěděl v souvislosti se Smlouvou.
Povinnost mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací dle tohoto článku trvá i po skončení smlouvy.
13.2. Závazek Dodavatele zahrnuje povinnost uchovávat výše uvedené informace, údaje a skutečnosti v tajnosti, nesdělovat je třetím
osobám ani je nevyužít ve prospěch svůj či třetích osob a chránit jejich důvěrnost tak, jak se obvykle chrání obchodní tajemství
podnikatele.
13.3. Pro případ porušení kterékoli povinnosti stanovené tímto článkem Podmínek se sjednává smluvní pokuta ve výši 100 000,- Kč.
Zaplacením smluvní pokuty není dotčen ani omezen nárok na náhradu škody v plné výši, i přesahující smluvní pokutu.

14. ROZHODNÉ PRÁVO A PŘÍSLUŠNOST SOUDU

14.1. Vzájemné vztahy smluvních stran ze Smlouvy a Podmínek se řídí právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb.,
občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s vyloučením aplikace kolizního práva a Vídeňské úmluvy Spojených národů
o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).
14.2. Spory vzniklé v souvislosti s plněním Smlouvy, výkladem Smlouvy nebo Podmínek či jiné spory související se Smlouvou, případně
plněním z neplatné Smlouvy, které nebudou vyřešeny dohodou stran, budou řešeny věcně příslušným soudem, který je obecným
soudem Odběratele.

15. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

15.1. Písemnosti je možné mezi smluvními stranami doručovat osobně (kurýrem) případně poštou či elektronickou poštou, s výjimkou
odstoupení od smlouvy a uplatnění vad/reklamace, které musí být doručeny osobně (kurýrem) případně poštou. Písemnosti je
nutné doručovat tak, aby bylo prokazatelné, jaký úkon je činěn, kdo jej činí a kdy jej učinil.
15.2. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení Smlouvy nebo Podmínek nicotné, neplatné, neúčinné či neurčité, nedotýká se to ostatních
ustanovení Smlouvy nebo Podmínek. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit takové ustanovení ustanovením
jiným, které nejlépe odpovídá smyslu a účelu původního ustanovení.
15.3. Dodavatel není oprávněn započíst ani postoupit jakékoli pohledávky vůči Odběrateli třetí osobě bez výslovného písemného
souhlasu Odběratele.
15.4. Práva Odběratele, která plynou z Podmínek či ze Smlouvy v žádném případě neomezují jeho práva, která má na základě právních
předpisů. Pokud mu právní předpisy v určité situaci poskytují širší rámec práv, nezbavuje jej sjednání Smlouvy a Podmínek těchto
práv, plynoucích přímo z právních předpisů.
15.5. Pro vyloučení pochybností strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají tuto smlouvu při svém podnikání, a na tuto
smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 občanského zákoníku (neúměrné zkrácení) ani § 1796 občanského zákoníku (lichva)
ani § 1799–1800 občanského zákoníku (adhezní smlouvy).
15.6. Veškeré změny Smlouvy je třeba učinit pouze písemným dodatkem smlouvy, přičemž dodatek Smlouvy je oprávněna podepsat za
Odběratele pouze osoba, která podepsala Smlouvu, či člen statutárního orgánu Odběratele nebo osoba jimi písemně zmocněná.
15.7. Podmínky jsou nedílnou součástí Smlouvy. Tyto Podmínky nabývají účinnosti dnem 1. 2. 2023.
15.8. Aktuální podmínky jsou uveřejněné na webových stránkách Odběratele: https://www.synerga.cz/vseobecne-nakupni-podminky/.